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公司疆局处理的几种模式[南宁公司律师推荐]
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  公司疆局出现如何处理?是不少公司常遇到的问题,当遇到这种情况下,不知所列的方式哪一种适合你?南宁律师,南宁公司律师为您推荐----

  在一人公司未被我国公司立法承认之前,公司仍可被视为是社团性组织。公司的正常运行是通过股东行使权利和公司管理机构行使职权实现的。因股东间和公司管理人员间利益冲突或意见分歧而导致人际关系的恶化,抑或一方股东的出走、下落不明及被限制人身自由,经常会出现公司运行的障碍,特别是在股权相对集中的中小型公司,严重者甚至使公司的运行机制完全失灵,股东大会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项做出任何决议,公司的一切事务处于瘫痪,公司的运行陷于僵局。公司僵局(Deadlock)就是对公司处于这样一种不能正常运行、内部相对僵持局面的描述。

  有学者形象比喻,所谓公司僵局是与电脑死机颇为类似的一种现象。电脑死机时,几乎所有的操作按键都完全失灵。公司陷于僵局时,一切决策和管理机制都彻底瘫痪,股东大会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集,任何一方的提议都不被对方接受和认可,即使能够举行会议也无法通过任何议案。① 公司作为一种民主组织是由两大阵营的成员组成的,其中拥有51%的有表决权的股东称为大股东,拥有49%以下有表决权的股东称为小股东。②依照公司法和公司章程的规定,股东大会、董事会和监事会通过任何决议都需至少半数以上的表决权或人数的同意,对于股东大会增加资本、减少资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改章程的决议,则必须经代表三分之二以上的表决权同意。如果股东或董事之间发生了激烈的矛盾和冲突,并采取完全对抗的态度,那么任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数,决议的通过近乎不可能。

  按现行公司法资本不得抽回的规定,有限责任公司以及非上市股份公司股东退出公司的唯一法律途径是转让股权,但在公司尖锐的矛盾冲突情况下,股权的转让同样存在严重的困难。因此,除非持反对意见的股东或有其它人来受让股权,否则就很难解决。在此情况下,一方股东能否诉请解散公司或从公司退出资本?根据公司法的规定,公司的解散和减少注册资本同样需要股东大会的决议,然而陷于僵局的公司是任何决议也无法做出的。由于股东会无法作出决议而诉请解散公司或退出资本,而诉请解散公司或退出资本又必须提供股东会决议,股东因此被陷于二律背反的境地。

  上市公司的股东特别是中小股东在公司僵局时多数情况下可以采用“用脚投票”来选择退出公司。然而,“我国许多有限责任公司中的中小股东所受大股东的折磨,其痛苦程度远甚于上市公司中的中小股东所经受的一切”③ , 由于我国公司法的制度缺陷,“公司法变成了小股东的 ‘经济监狱’,造成公司的小股东在权益遭受侵害时处于‘人为刀俎,我为鱼肉’的可怜境况。”④ 有限责任公司和非上市股份有限公司的股东在其权利受到损害、公司处于僵局时有没有资本退出的机制?当事人能否寻求司法救济途径来摆脱那种欲“死”不得、欲罢不能的境地,以破解公司僵局的坚冰?

  案例一:帝龙生物制品有限公司(下称有限公司)案。该公司成立于1999年,由金达集团(民营企业)与某生物制品厂合资组建,其中金达集团占51%股权。2001年金达集团法定代表人(同时任有限公司法定代表人)因他案涉嫌犯罪被捕,有限公司处于瘫痪状态。某生物制品厂多次要求金达公司召开股东会以解决有限公司的停产停业和无人管理的困境,但金达集团均以其现无人负责、需待其法定代表人出狱后再召开为由拒绝派人参加。2002年3月,在有限公司停业一年多后,某生物制品厂向法院申请有限公司破产还债,但因提供不了有限公司股东会同意破产决议、破产申请书无公司印鉴及法定代表人签名,法院不予立案。

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