发表时间：2006-9-20　来源：　作者：　点击数：

为正确审理公司纠纷案件，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规的规定，结合人民法院审判实践，对人民法院审理公司纠纷案件的若干问题作如下规定。

    一、受理与管辖（共2条）

    第一条 当事人因公司设立过程中产生的民事责任、股权确认、股权转让、股东权益保护、股东对公司债务的直接责任等公司法律关系产生纠纷提起诉讼的，人民法院应予受理。

    第二条 根据本规定第一条提起诉讼的案件，由被告住所地或者与诉讼标的直接相关的公司住所地人民法院管辖。

   二、关于公司设立行为和股东出资（共11条）

    第三条 本规定所指设立公司行为，始于全体出资人或者发起人签订设立协议或者公司章程之日，终于公司成立之日或者确定公司不成立之日。

    设立公司行为所产生的债务，在公司成立之前或者当公司不能成立时，由全体出资人或者发起人承担连带清偿责任；在公司成立后，由公司承担责任。

    第四条 出资人或者发起人在公司设立过程中以拟设立的公司等名义与他人签订合同，公司成立后，应当由公司享有该合同权利，承担合同义务。

    公司有证据证明出资人或者发起人冒用设立中公司的名义，为自己的利益与他人签订合同，向公司转嫁债务，且合同相对人知道或者应当知道，公司请求行为人自行承担责任的，人民法院应予支持。

    第五条 在设立公司过程中，出资人或者发起人以自己的名义与他人签订的合同，应当由其本人承担合同责任。

    合同相对人有证据证明，公司成立后已确认承担合同责任，或者已实际享有了上述合同的履约利益，其请求人民法院判令公司和缔约人共同承担合同责任的，人民法院应予支持。

    第六条 公司成立后，因设立公司行为发生的必要费用由公司承担。公司未成立的，出资人或者发起人内部按照约定的出资比例负担。设立协议或者公司章程对设立公司行为发生的费用负担有特别约定的，从其约定。

    出资人或者发起人出资不足或者因其他过错导致公司设立失败的，其他出资人或者发起人可以向人民法院提起诉讼，请求判令有过错的出资人或者发起人负担已发生的设立费用。

    第七条 出资人或者发起人以股权、债券等能够确定其价值并具有流通性的财产出资的，人民法院应当认定其符合公司法第二十四条的规定。

    第八条 出资人或者发起人约定以土地使用权、房产、船舶、车辆等出资，虽未办理财产权转移登记，但已交付公司实际使用，并在第一审法庭辩论终结前补办了财产权转移登记的，人民法院应当认定其履行了出资义务。

    第九条 股东出资不足或者出资存在瑕疵，公司及已适当履行了出资义务的股东可以向人民法院提起诉讼，请求判令其补足出资或者补正瑕疵，并支付利息。

    第十条 债权人请求公司清偿债务，公司不能清偿的，债权人可以同时对出资不足的股东和公司设立时的其他股东提起诉讼，请求其在出资不足数额及利息的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。公司设立时的其他股东承担责任后，可以向出资不足的股东追偿。

    公司设立时的其他股东是指公司设立时以出资方式取得股东地位的原始股东。