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熊潇敏律师团队胜诉案例:非公司股东无权通过合同约定对公司股权享有优先购买权

发表时间:2017-11-23 23:39:30 来源:广西公司律师网  作者: 南宁刑事律师


    熊潇敏律师团队胜诉案例:非公司股东无权通过合同约定对公司股权享有优先购买权

    日前,由熊潇敏律师团队代理的贵港某化工公司与贵港A、B两家公司的租赁合同纠纷(涉及股权优先收购权约定)一案作出终审判决,团队的律师代理意见得到二审法院的支持,一宗历时一年涉及股权优先购买权以及合同解除效力的案件最终尘埃落定。

    一、案情简介

    2015年7月,贵港某化工公司(出租方)与贵港A公司(承租方)签订《化肥生产线租赁合同书》,约定出租方将其某化肥生产线租赁给A公司经营,租赁期限为3年。合同中有一条约定:对出租方股权出让,承租方在同等条件下享有优先购买权。合同还约定了租金标准和支付时间等。

    2016年3月,A公司与与A公司的关联公司B公司签订了《化肥及相关资产租赁协议书》,约定B公司系A公司为履行与贵港某化工公司的租赁合同而成立的公司,并对租赁化肥生产线资产进行了调整。

    2016年5月,贵港某化工公司向北部湾产权交易所提出申请,请求对外发出公告,公开转让公司71%股权,挂牌单价为2000万元。2016年10月,黄某给贵港某化工公司出具要约收购书。2016年10月,贵港某化工公司作出股东会决议,同意黄某收购所转让的股权,并签订了股权转让协议书。贵港某化工公司发函致A、B公司,决定解除与A、B两公司签订的租赁合同。2016年12月,贵港某化工公司完成了股东变更登记手续。

    2016年11月,A、B公司将贵港某化工公司起诉至法院,要求法院判决确认所签订的租赁合同合法有效;判决确认A、B两公司对贵港某化工公司出让的股权有优先收购权,判决确认贵港某化工公司与黄某之间的股权转让行为无效。2017年1月19日,一审法院作出确认租赁合同合法有效的判决,同时也驳回A、B公司的诉请。A、B公司不服上诉至贵港中级法院,二审法院撤销原判决,发回重审。2017年6月,A、B公司在原诉请的基础上重新变更增加了一项诉讼请求,即请求法院判决确认贵港某化工公司解除与A、B公司所签订的租赁合同的行为无效。

    二、本案争议焦点

    1、A、B公司是否对贵港某化工公司股东出让的股权享有优先收购权?

    2、贵港某化工公司解除与A、B公司的化肥生产线租赁合同的行为是否有效?

    三、律师团队代理观点

    熊潇敏律师团队代理此案后,分析认为A、B公司并非股权转让方公司的股东,不享有优先受让权。而合同解除函件发出后,A、B公司在超过三个月时间未向法院起诉要求确认贵港某化工公司解除合同行为的效力,其逾期后再向法院主张,不应得到法律支持。在与贵港某化工公司沟通后,确定了此代理思路,并组织相关证据向法院提供。在法院庭审中,团队律师发表的主要代理观点:

    1、关于A、B公司是否享有贵港某化工公司股东股权的优先收购权的问题

    我们团队律师认为:A、B公司主张股权优先购买权没有法律依据。

    股权是公司股东的固有权利而非公司的权利,股权的优先购买权是股东之间的权利。A、B公司均不是贵港某化工公司的股东,却在化肥生产线租赁合同中约定了A公司在贵港某化工公司转让股权时享有优先购买权,与《公司法》第七十二条的规定相悖,该条款因违反法律强制性规定而无效。

    无论过去或是现在,A、B公司均不是贵港某化工公司的股东。在贵港某化工公司的公司章程中,没有约定承租人享有股权的优先购买权,即在公司章程中,没有对承租人的股权优先购买权作出任何安排。

    贵港某化工公司的全体股东从来没有作出放弃股权的优先购买权的意思表示,事后公司股东通过同意转让给股权受让人黄某的事实也否认了公司这种无效处置股东股权的行为。

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