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王菊英诉徐琦股东权纠纷上诉案

发表时间:2007-10-28 9:50:54 来源:  作者:


上海市第二中级人民法院

民事判决书

(2005)沪二中民三(商)终字第294号

  上诉人(原审原告)王菊英,女,1944年11月9日出生,汉族,住上海市东余杭路628弄6号。
  委托代理人吴辰尧,上海市前和律师事务所律师。
  委托代理人商建刚,上海市前和律师事务所律师。
  上诉人(原审被告)徐琦,男,1966年5月11日出生,汉族,住上海市武昌路359号。
  委托代理人田志华,上海市纵横律师事务所律师。
  原审原告吴上丰,男,1928年3月20日出生,汉族,住上海市武进路297弄2号602室。
  原审原告杨国辉,男,1955年1月6日出生,汉族,住上海市日晖二村92号601室。
  上诉人王菊英因与上诉人徐琦、原审原告吴上丰、原审原告杨国辉股东权纠纷一案,不服上海市虹口区人民法院(2004)虹民二(商)初字第552号民事判决,向本院提起上诉。本院受理后,依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
  原审法院经审理查明:1995年11月3日,王菊英、杨国辉、吴上丰、徐琦四人共同出资设立上海方欣实业有限公司(以下简称方欣公司),四人的出资比例为:王菊英出资人民币255,000元,占方欣公司51%股权;杨国辉、吴上丰各出资人民币10万元,分别占方欣公司20%股权,徐琦出资人民币45,000元,占方欣公司9%股权;由王菊英担任法定代表人。在方欣公司章程及公司设立登记的其他工商材料的股东签章处,股东四人均以加盖私章的方式予以签署。方欣公司设立后,公司业务由王菊英主要负责。2000年3月,方欣公司为办理公司股权变更登记和法定代表人变更登记手续,向工商行政管理部门递交了落款时间为当月的相关股权转让协议书、股东会议(两份)、方欣公司章程修正案、修改后的方欣公司章程,上述文件的主要内容为:吴上丰、杨国辉将各自持有的方欣公司股权全部转让给徐琦,王菊英将其持有的方欣公司股权的11%转让给徐琦;上述股权转让完成后,方欣公司的股东为徐琦和王菊英两人,徐琦的出资额增加为人民币30万元,占方欣公司60%股权,王菊英的出资额减少至人民币20万元,占方欣公司40%股权;徐琦任公司执行董事,并为公司法定代表人等。上述股权转让协议书、股东会议加盖了四股东的私章和方欣公司公章;方欣公司的章程修正案、修改后的方欣公司章程则加盖了王菊英和徐琦的私章及方欣公司的公章。上述公司文件中股东签章的私章均与方欣公司设立登记文件中所加盖的股东私章一致。工商行政管理部门据此进行了方欣公司的股权和法定代表人身份的变更登记,并于2000年4月核发了法定代表人为徐琦的方欣公司营业执照。2003年5月,方欣公司为办理公司注册资金增资及股权比例变更等登记事项,向工商行政管理部门递交了“委托代理人证明”(内容为:委托徐福珍办理公司注册资金变更手续)、“股东会议”(内容为:同意由徐琦增资人民币50万元,使方欣公司注册资金由人民币50万元增资为人民币100万元)、“公司章程修正案”(章程相关条款的修正内容为:公司注册资金变更为人民币100万元,王菊英的出资比例为20%,徐琦的出资比例为80%),上述三份方欣公司文件尾部均加盖有“徐琦”印、方欣公司在银行预留的法定代表人印鉴即“王菊英印”以及方欣公司的公章,且有徐琦、王菊英签名字样,但王菊英的签名非其本人所写。嗣后,工商行政管理部门据此再次办理了方欣公司的注册资金及股权比例的变更登记手续。此后,王菊英与徐琦产生争执,遂诉至法院。
  另查明:2000年,王菊英曾向虹口区某治安科出具证明,内容为:本人现为方欣公司的法定代表人,“铮铮酒家”原负责人徐琦是本人的儿子,今后即将担任方欣公司的法定代表人。
  原审法院认为:本案争议焦点为有关方欣公司股权、法定代表人、注册资金变更的股东转让协议书等一系列公司文件,是否为王菊英的真实意思表示,应否产生法律效力。一、关于2000年3月方欣公司股权和法定代表人的变更问题。原审法院认为,王菊英在向虹口区某治安科出具的证明中,已明确表达了要将法定代表人变更为徐琦的意思,在方欣公司的法定代表人实际变更后,方欣公司于2000年4月被重新核发营业执照,王菊英作为公司负责人之一对此理应知晓,而在之后的3年时间内王菊英也并未就此提出过异议。据此,可以表明王菊英对法定代表人的变更是认可的。另外,2000年3月方欣公司关于公司股权变更登记和法定代表人变更登记的一系列文件中,用于股东签名的私章均与方欣公司设立登记文件中的股东签章的私章相一致,而本案当事人对公司设立登记的文件的效力均予以认可,故对2000年3月方欣公司股权变更登记和法定代表人变更登记文件中股东签章的效力应予认可。至于王菊英关于其私章系由徐琦实际持有的诉称,因王菊英未提供充分的证据予以证实,应不予认定。因此,王菊英要求确认2000年3月方欣公司关于公司股权变更登记和法定代表人变更登记的一系列文件不具有法律效力的诉请,缺乏充分的事实依据,应不予支持。二、关于2003年5月方欣公司增资和股权变更的问题。原审法院认为,在关于2003年5月方欣公司增资和股权变更的文件材料中,王菊英签章处的“王菊英印”为方欣公司的银行账户的预留法定代表人印鉴,而该“王菊英印” 通常使用于方欣公司与银行的结算业务,且存在由方欣公司其他人员保管或使用的可能,故在未经王菊英本人确认的情况下,不能仅凭此印鉴作为认定王菊英处分与其个人重大权益相关事务的效力依据。另,基于上述2003年5月方欣公司增资和股权变更的文件中王菊英的签名非其本人所书写的鉴定结论,且也没有其他证据表明王菊英对上述文件内容表示认可,故在王菊英持有异议的情况下,不能认定2003年5月方欣公司增资和股权变更事项已经王菊英同意。至于方欣公司的公章只是作为公司法人意志的体现,方欣公司的公章加盖在上述文件中,并不具有对股东签章的证明效力,股东权益应由股东自身行使。据此,原审法院确认2003年5月方欣公司增资和股权变更等文件不具有法律效力。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、第六十四条第一款、《中华人民共和国民法通则》的五十五条第二项之规定,原审法院判决:一、对王菊英要求确认方欣公司2000年2月22日及3月1日的《股东转让协议书》、2000年3月1日的《股东会议》(两份)、2000年3月的《章程修正案》、2000年3月1日的《上海方欣实业有限公司章程》无效的诉讼请求,不予支持;二、确认方欣公司2003年5月的《委托代理人证明》、《股东会议》、《章程修正案》无效。本案案件受理费人民币2,160元,由王菊英和徐琦各负担人民币1,080元,鉴定费人民币2,000元,由徐琦负担。
  上诉人王菊英不服原审法院上述民事判决,向本院提起上诉称:1、原审判决违反有关举证责任分配的法律规定。上诉人徐琦未能提供任何证据来证明上诉人徐琦曾就公司法定代表人变更、股东股权变更、公司增资等事项与上诉人王菊英及公司的其他股东召开过股东会议、形成过股东会决议,上诉人徐琦亦不能说明股东会议召开的时间、地点,且上诉人徐琦实际也未支付过股权转让款,而公司的其他股东对上述事实均予以否认,故原审判决理应作出对上诉人徐琦不利的认定。2、上诉人徐琦关于对其取得方欣公司60%股权事实的陈述是矛盾的。上诉人徐琦一方面认为其系通过股东之间的股权转让方式取得方欣公司60%股权;另一方面又诉称方欣公司原注册资本金人民币50万元只实际到位人民币20万元,其系通过补足公司注册资本金人民币30万元方式而取得方欣公司60%股权。上诉人徐琦上述相互矛盾的陈述恰恰证明本案有关方欣公司法定代表人变更、股东股权变更、公司增资等文件不具有真实性。3、上诉人王菊英认为,2000年3月有关方欣公司法定代表人变更、股权变更等文件的主文系由上诉人徐琦之妻李美华以手写方式形成,上诉人王菊英就此曾要求原审法院对该事实通过笔迹鉴定予以确认,进而可依此向李美华调查和了解上述文件形成的过程,但原审法院未予同意,有失公正。综上,请求二审法院撤销原审判决第一项,支持上诉人王菊英的原审诉请。
  上诉人徐琦不服原审法院上述民事判决,向本院提起上诉称:原审法院关于2003年5月方欣公司增资和股权变更的文件材料中,上诉人王菊英签章处的“王菊英印”不具有代表上诉人王菊英确认上述文件效力的认定,属认定事实错误。理由为,1、上诉人王菊英作为上诉人徐琦的母亲,一直掌管着公司的部分财产权,因而,在2000年3月有关方欣公司法定代表人变更、股权变更等事项完成后,方欣公司在与银行的结算业务中仍然使用原法定代表人印鉴即“王菊英印”,而该印一直在上诉人王菊英处;2、上诉人王菊英在领取工资、报销相关费用和领取公司支票时,也曾多次使用该“王菊英印”印鉴,进而说明上诉人王菊英持有该印鉴,上诉人王菊英在不否认上述行为真实性、有效性的情况下,却否认该“王菊英印”在2003年5月方欣公司增资和股权变更等文件材料中的法律效力,显属自相矛盾;3、“王菊英印”在逻辑上应当在上诉人王菊英处,原审法院对“王菊英印” 存在由方欣公司其他人员保管或使用的可能的认定,事实依据不足,上诉人王菊英对“王菊英印”由方欣公司其他人员保管或使用的事实负有举证责任。综上,请求二审法院撤销原审判决第二项,对上诉人王菊英的原审诉请判决不予支持;一、二审案件受理费由上诉人王菊英负担。
  原审原告杨国辉答辩意见为:其系方欣公司股东,从未将股权转让给他人,也未在方欣公司的相关股权转让协议等文件上签字盖章。2000年3月有关方欣公司股东转让协议书、股东会议上所加盖的其私章,系其在公司设立时交给上诉人徐琦使用,而后也一直由上诉人徐琦持有。
  原审原告吴上丰未应诉答辩。
  本院经审理查明:原审法院查明的事实属实,本院予以确认。
  本院认为:一、关于对2000年3月方欣公司股权和法定代表人变更等文件效力的认定问题。经查,2000年3月方欣公司股权和法定代表人变更等公司文件中,代表公司股东签章的各股东私人印鉴章与方欣公司设立登记文件上各股东使用的签章印鉴是一致的,股东的私人印鉴章一般由股东本人保管,而上诉人王菊英、原审原告杨国辉、吴上丰未提供证据证明,他们用于设立方欣公司的私人印鉴章在公司设立后一直交由上诉人徐琦保管,故2000年3月方欣公司股权和法定代表人变更等公司文件中上述三股东的签章应产生法律效力,应认定为均系上诉人王菊英、原审原告杨国辉、吴上丰的真实意思表示。另,从王菊英向虹口区某治安科出具的证明,可以印证上诉人王菊英曾同意将法定代表人变更为上诉人徐琦;根据上海九州会计师事务所有限公司2000年2月24日出具的九州验资(2000)第36号验资报告中的变更验资事项说明、2000年3月2日出具的九州审计专(2000)第197号工商年检注册资本专项审计资料中的说明,上诉人徐琦系通过补足原方欣公司注册资本金人民币30万元的方式,支付其受让上诉人王菊英、原审原告杨国辉、吴上丰股权的股权受让款及用于缴付其原应对公司出资的款项。至于上诉人王菊英向原审法院提出的进行相关笔迹鉴定的事项,因与本案不具有直接关联性,原审法院不予采纳并未不妥。因而,上诉人王菊英要求确认方欣公司2000年3月的股权和法定代表人变更等文件不具有法律效力的上诉请求,依法不能成立。
  二、关于对2003年5月方欣公司增资和股权变更等文件效力的认定问题。经查,在2003年5月方欣公司增资和股权变更等公司文件中,用于代表上诉人王菊英签章同意的印鉴章,为方欣公司在与银行结算业务中使用的预留法定代表人印鉴,并非上诉人王菊英在公司设立登记文件中所使用的印鉴,而基于公司平时财务结算的需要,该预留法定代表人印鉴存在由方欣公司财务人员或其他人员保管和使用的可能。如该印鉴用于涉及上诉人王菊英自身权益事项时,印鉴的签章效力应经上诉人王菊英本人认可。现因上诉人王菊英对上述签章效力持有异议,故对2003年5月方欣公司增资和股权变更等文件中王菊英的签章,应认定不产生法律效力。据此,对上诉人徐琦要求确认2003年5月方欣公司增资和股权变更等文件具有法律效力的上诉请求,应不予支持。综上,上诉人王菊英、徐琦的上诉理由均不能成立,本院不予支持。原审法院认定事实清楚,适用法律正确,应维持原判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,判决如下:
  驳回上诉,维持原判。
  二审案件受理费人民币2,160元,由王菊英和徐琦各负担。
  本判决为终审判决。
  
审 判 长  陈显微  
代理审判员  冯丽娟  
代理审判员  高增军  
二○○五年十二月六日  
书 记 员  张 煜  
书 记 员  韩明敏
 
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